vznesené Pripomienky v rámci medzirezortného pripomienkového konania

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov 

Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	20  / 8 	

Subjekt	Pripomienka	Typ	
SLASPO 	20. Čl. II 3. bod 
Vzhľadom na navrhovanú úpravu v 3. bode (§40 ods. 1) je potrebné aj v ustanoveniach § 40 ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka, nahradiť slová „do zbierky listín“ slovami „do registra účtovných závierok“. 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická pripomienka. 

 	O 	
SLASPO 	7. Čl. I 17. bod 

V § 23 ods. 2 písmeno d) znie: 
„d) konsolidované účtovné závierky,“. 

Odôvodnenie: 
Dôvodom úpravy je zosúladenie pojmu so zákonom č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve, ktorý používa pojem „konsolidovaná účtovná závierka“ a nie pojem „riadna konsolidovaná účtovná závierka“. 
 	O 	
SLASPO 	5. Čl. I 14. bod 

V § 22 ods. 10 písm. b) navrhujeme doplniť odkaz na platný právny predpis, čo sa považuje za čistý obrat v poisťovníctve (napr. vyhláška Protimonopolného úradu SR 269/2004 z 21. apríla 2004 ktorou sa ustanovujú podrobnosti o výpočte obratu). 
 	O 	
SLASPO 	6. Čl. I 17.bod  

V § 23 ods. 2 písmeno c) znie: 
„c) priebežné individuálne účtovné závierky, ak povinnosť ich zverejnenia ustanovuje osobitný predpis, 14)“. 

Odôvodnenie: 
Náš návrh vyplýva z potreby jednoznačne vymedziť v zákone povinnosti účtovnej jednotky pri ukladaní priebežných účtovných závierok, aby sa zabránilo neskorším pochybnostiam a hlavne nejednotnosti pri vykladaní príslušných ustanovení tohto zákona. Podobne je spresnený aj text v §23a) ods.2. 
 	Z 	
SLASPO 	4. Čl. I 12. bod 

V § 21 sa vypúšťajú odseky 6 a 7 a doterajšie odseky 8 a 9 sa označujú ako odseky 6 a 7. V súlade s touto zmenou je potrebné upraviť odkazový aparát v doterajšom odseku 9. 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	
SLASPO 	2. Čl. I 5.bod  

Vypustiť 5. bod. 

Odôvodnenie: 
V § 16 ods. 1navrhujeme ponechať písmena c) a d). Vzhľadom na navrhované znenie § 16 ods. 7 a 8 nevidíme dôvod na vypustenie písm. c) a d) z § 16 a považujeme ho za vecne správne. 
 	O 	
SLASPO 	14. Čl. I 17. bod  

V § 23a ods. 5 na konci doplniť slová: „do 30 dní od jej schválenia“. 

Odôvodnenie: 
Z dôvodov predchádzania problémov v praxi navrhujeme doplnenie lehoty pre uloženie novej schválenej účtovnej závierky. 
 	O 	
SLASPO 	13. Čl. I 17. bod  

V § 23a ods. 3 na konci doplniť slová: „do 30 dní od schválenia účtovnej závierky“. 

Odôvodnenie: 
Z dôvodov predchádzania problémov v praxi navrhujeme doplnenie lehoty pre oznámenie schválenia účtovnej závierky. 
 	O 	
SLASPO 	15. Čl. I 17. bod  

V § 23b ods. 4 slová „bez zbytočného odkladu“ nahradiť konkrétnou lehotou, v rámci ktorej správca registra zaradí, zverejní a sprístupní dokument podľa § 23 ods. 2. 

Odôvodnenie: 
Konkrétna lehota zamedzí problémom v aplikačnej praxi. 
 	O 	
SLASPO 	12. Čl. I 17. bod  

V § 23a ods.2 slová „šiestich mesiacov“ nahradiť slovami „siedmich mesiacov“. 

Podľa § 40 ods. 1 platného Obchodného zákonníka je príslušný orgán spoločnosti povinný predložiť na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia. Keďže schválenie účtovnej závierky je v kompetencii valného zhromaždenia, v prípade jediného akcionára, tento vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia formou rozhodnutia jediného akcionára, ktoré môže jediný akcionár prijímať mimo sídla spoločnosti, t.j. valné zhromaždenie sa môže konať mimo sídla spoločnosti. V prípade akcionára, ktorý je zahraničnou právnickou osobou a prijíma rozhodnutia mimo sídla spoločnosti (t.j. v zahraničí), spoločnosti môže byť doručené rozhodnutie jediného akcionára s určitým časovým odstupom a spoločnosť tak v čase konania valného zhromaždenia nevie, či jej akcionár schválil alebo neschválil účtovnú závierku. Ak sa teda koná VZ koncom 06/2011 a povinnosť uložiť účtovnú závierku bude daná do 6 mesiacov od dátumu, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje, spoločnosť nebude vedieť uviesť v tejto lehote, či účtovná závierka bola alebo nebola schválená, pričom spoločnosť je povinná uviesť pri ukladaní účtovná závierka, či ukladá schválenú alebo neschválenú účtovnú závierku. Taktiež vzhľadom na obvyklú prax obchodných spoločnosti schvaľovať účtovné závierky až ku koncu júna (ak je účtovným obdobím kalendárny rok), by navrhovaná lehota vytvorila zbytočný nápor na register. Z tohto dôvodu požadujeme lehotu šiestich mesiacov predĺžiť na sedem mesiacov. 
 	Z 	
SLASPO 	18. Čl. I 20. bod 

Nejednoznačnosť ustanovenia § 24 ods. 6 vyvoláva dojem, ako by sa hotovosť v cudzej mene alebo zostatok na účte v cudzej mene nemala preceňovať. V takom prípade by ale mal byť upravený aj pôvodný odsek 6 (v novele prečíslovaný na odsek 9). Pokiaľ sa však hotovosť a účty v cudzej mene nebudú preceňovať, môže to pri subjektoch, ktoré majú na veľké zostatky na účtoch v CM skresľovať ich finančné výkazy. 
 	Z 	
SLASPO 	16. Čl. I 17. bod 

V § 23b vypustiť odsek 6 alebo toto ustanovenie jednoznačne a dôkladne spresniť. 

Odôvodnenie: 
Je potrebné si uvedomiť, že množstvo účtovných jednotiek bude ukladať do registra účtovné závierky overené audítorom, pričom audítor potvrdzuje pravdivý a verný obraz finančnej situácie auditovanej spoločnosti. Nie je nám teda jasné z akých dôvodov a na základe akých skutočností môžu vzniknúť pracovníkom registra „pochybnosti o správnosti, pravdivosti alebo úplnosti dokumentov“, ktoré sú overené „nezávislým audítorom“ . Nepríde toto ustanovenie do rozporu s ďalšími zákonmi, ak bude musieť účtovná jednotka v závierke upraviť na základe „neovereného podozrenia Správcu registra“ údaje, ktoré sú overené audítorom bez jeho vedomia? 
V prípade auditovaných závierok by sa o ich úplnosti a pravdivosti nemalo ďalej diskutovať - o tom hovorí výrok audítora. 
Nie je jasné, čo sú "neúplné údaje" - môže sa za to pokladať aj informácia, ktorá podľa správcu registra chýba v závierke, pod preukázaním pravdivosti sa môže ukryť požiadavka na predloženie všetkých zmlúv spoločnosti ap. Upozorňujeme, že ak účtovná závierka nie je úplná, nie je zostavená v súlade so zákonom. Navyše právomoc kontroly účtovnej závierky je stále ponechaná miestne príslušným daňovým úradom, čo podľa nášho názoru vnáša ďalší konflikt do zákona. 
 	Z 	
SLASPO 	11. Čl. I 17. bod  

V § 23 ods. 6 navrhujeme vyňať priebežné účtovné závierky z verejnej časti Registra. 

Odôvodnenie: 
Navrhovaný úprava znamená zverejňovanie priebežných závierok nad rámec v súčasnosti platnej legislatívy, keď priebežné závierky sú poskytované iba dohľadu. Keďže tieto závierky nie sú auditované, považujeme za vhodnejšie ich ukladanie do neverejnej časti Registra. 
 	O 	
SLASPO 	9. Čl. I 17. bod 

V § 23 ods. 2 vypustiť písmeno h). 

Odôvodnenie: 
Ak účtovná jednotka , ktorá má povinnosť zostaviť závierku podľa IFRS, zverejní svoju kompletnú individuálnu a konsolidovanú účtovnú závierku v plnom znení podľa navrhovaného znenia §23 ods.2 písm. a) a d) nemá už dôvod zverejňovať vybrané údaje z tejto závierky. 
 	Z 	
SLASPO 	17. Čl. I. 20. bod  

Ustanovenie § 24 ods. 5 je nejednoznačné. Ak zoberieme do úvahy §24 ods. 1, tak za deň ocenenia je považovaný 1. deň uskutočnenia účtovného prípadu 
2. deň, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka 
3. iný deň ... 
Zákon ďalej v § 24 ods. 2 bližšie špecifikuje deň platnosti referenčného kurzu, ktorý má byť použitý pre ocenenie (t.j. buď sa použije kurz platný v deň predchádzajúci dňu uskutočnenia účtovného prípadu alebo sa použije kurz platný v deň, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka). Nie je jasné, čo upresňuje ods. 5 oproti odsekom 1 a 2. 
 	Z 	
SLASPO 	10. Čl. I 17. bod  

V § 23 ods. 4 písm. g) za slová „iným osobám „ doplniť slová „ak tak osobitný predpis29l) ustanovuje“. 

Odôvodnenie: 
Obdobne ako v § 23c ods. 2 zadefinovať, ktoré sú to iné osoby t.j. tie, o ktorých to ustanoví osobitný predpis. 
 	O 	
SLASPO 	3. Čl. I 11. bod 

V § 21 ods. 1,3 a 4 navrhujme za slová „zbierky listín“ doplniť slová „ obchodného registra“. 

Odôvodnenie: 
Navrhujeme ponechať označenie zbierky listín, tak ako je to v platnom zákone, aby bolo zrejme o akú zbierku listín ide, keďže pojem „zbierka listín“ používa viacero zákonov, napr. zákon NR SR č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam v znení neskorších predpisov (katastrálny zákon). 
 	O 	
SLASPO 	19. Čl. I 27. bod  

Vypustiť 27.bod. 

Odôvodnenie: 
Ak účtovná jednotka bude uchovávať kompletnú účtovnú závierku zostavenú podľa IFRS nie je dôvodné uchovávať vybrané údaje z tejto závierky. Pozri pripomienku k 6. bodu. 
 	Z 	
SLASPO 	8. Čl. I 17. bod 

V § 23 ods. 2 písmeno f) znie: 
„f) priebežné konsolidované účtovné závierky, ak povinnosť ich zverejnenia ustanovuje osobitný predpis 14)“. 

Odôvodnenie: 
Obdobne ako v 6. bode. 
 	Z 	
SLASPO 	1. Čl. I 2. bod 

Navrhujeme vypustiť slovo „spôsoboch“. 

Odôvodnenie: 
Slovo „spôsoboch“ sa už v § 4 ods. 2 platného zákona o účtovníctve nachádza pred samotným slovným spojením „a mieste predkladania“ a bolo by tak uvedené duplicitne za sebou. 
 	O 	

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	
Z – zásadná